場外交易是場內(nèi)交易的對(duì)稱。亦稱店頭交易、直接交易。在證券交易所之外所進(jìn)行的證券交易。 

詢價(jià)交易方式（Over-The-Counter，OTC方式）亦稱柜臺(tái)交易方式或場外交易方式，是指銀行間外匯市場交易主體以雙邊授信為基礎(chǔ)，通過自主雙邊詢價(jià)、雙邊清算進(jìn)行的即期國債交易。

場外交易大多是在商品供不應(yīng)求或供銷會(huì)上某些規(guī)定不合理的情況下產(chǎn)生的。容易產(chǎn)生不正之風(fēng)，甚至為投機(jī)倒把者提供可乘之機(jī)。要杜絕場外交易，從根本上說要建立和保持商品供求比例的協(xié)調(diào)。

場內(nèi)交易，又稱交易所交易，指所有的供求方集中在交易所進(jìn)行競價(jià)交易的交易方式。這種交易方式具有交易所向交易參與者收取保證金、同時(shí)負(fù)責(zé)進(jìn)行清算和承擔(dān)履約擔(dān)保責(zé)任的特點(diǎn)。此外，由于每個(gè)投資者都有不同的需求，交易所事先設(shè)計(jì)出標(biāo)準(zhǔn)化的金融合同，由投資者選擇與自身需求最接近的合同和數(shù)量進(jìn)行交易。所有的交易者集中在一個(gè)場所進(jìn)行交易，這就增加了交易的密度，一般可以形成流動(dòng)性較高的市場。期貨交易和部分標(biāo)準(zhǔn)化期權(quán)合同交易都屬于這種交易方式。

商務(wù)印書館《英漢債券投資詞典》解釋：場外交易英語為：curb trading；kerb trading。名。不可數(shù)。

①泛指在正式交易機(jī)構(gòu)之外進(jìn)行的交易，如通過計(jì)算機(jī)和電話進(jìn)行的交易；在正常交易時(shí)間之后，即閉市之后進(jìn)行的交易。

②美國股票交易所誕生前的交易行為。指當(dāng)時(shí)那些達(dá)不到紐約股票交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的股票由黃牛在紐交所外的馬路上交易，最終形成了美國第二大交易所。

而場外交易，又稱柜臺(tái)交易，指交易雙方直接成為交易對(duì)手的交易方式。這種交易方式有許多形態(tài)，可以根據(jù)每個(gè)使用者的不同需求設(shè)計(jì)出不同內(nèi)容的產(chǎn)品。同時(shí)，為了滿足客戶的具體要求、出售衍生產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)需要有高超的金融技術(shù)和風(fēng)險(xiǎn)管理能力。場外交易不斷產(chǎn)生金融創(chuàng)新。但是，由于每個(gè)交易的清算是由交易雙方相互負(fù)責(zé)進(jìn)行的，交易參與者僅限于信用程度高的客戶。掉期交易和遠(yuǎn)期交易是具有代表性的柜臺(tái)交易的衍生產(chǎn)品。

(1)沒有一個(gè)集中的交易場所，買賣雙方分散于全國各地，買賣主要通過電話、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)進(jìn)行。

(2)買賣對(duì)象以未上市證券為主，也有部分上市證券進(jìn)行場外交易。

(3)債券買賣較多，包括所有的政府公債和一些大公司債券，也有部分股票，特別是金融業(yè)和保險(xiǎn)公司股票。

(4)協(xié)商定價(jià)。

金融市場按照交易程序分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。場內(nèi)交易市場是指各種證券的交易所。場內(nèi)市場與場外市場最大的區(qū)別在于，場內(nèi)市場是有標(biāo)準(zhǔn)的合約并被監(jiān)管，而場外交易往往只是交易雙方私下的協(xié)定，而正是因?yàn)椴煌该鳎瑘鐾馐袌鲈诒据喗鹑谖C(jī)中成為了眾矢之的。但很多金融業(yè)人士認(rèn)為場外交易還是有其存在的必要。

場外交易在市場組織結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)、交易方式、交易標(biāo)的等諸多方面，都有自己鮮明特點(diǎn)。

1．場外交易沒有集中的交易場所。場外交易市場是由眾多企業(yè)、證券公司、投資公司以及普通投資者分別交易組成的，它基本屬于一個(gè)分散且無固定交易場所的無形市場。證券交易不是由證券交易所等少數(shù)統(tǒng)一機(jī)構(gòu)組織完成的，而是由眾多投資者參與交易而實(shí)現(xiàn)的。在現(xiàn)代社會(huì)，場外交易更多地借助現(xiàn)代通訊技術(shù)和通訊網(wǎng)絡(luò)，但許多交易依然依賴著直接協(xié)商交易的原則。

2．場外交易是開放型交易。證券交易所交易是通過封閉市場完成的，投資者必須委托證券經(jīng)紀(jì)公司完成交易，而不得直接進(jìn)入證券交易所大廳，更無法與交易對(duì)方當(dāng)面協(xié)商交易。但場外市場是開放性市場，無論借助當(dāng)面協(xié)商或者電話通訊等方式，投資者總可在某一價(jià)位上買進(jìn)或者賣出所持證券。參加場外交易的主體并非完全是證券公司。投資者既可以委托證券公司代其買進(jìn)或賣出證券，也可以自行尋找交易對(duì)方，還可以與證券公司進(jìn)行直接交易，完全不受證券交易大廳的地理或位置限制。

3．場外交易的證券品種多樣。證券交易所對(duì)上市證券規(guī)定嚴(yán)格的上市條件，并只接受符合嚴(yán)格條件的證券上市，能夠成為交易所交易品種的證券數(shù)量相對(duì)較少。場外交易的證券品種通常都是非上市證券，它們無須符合集中市場管理者發(fā)布的、嚴(yán)格的上市條件，故其數(shù)量龐大。與上市證券相比，場外交易的證券種類更加豐富、多樣。值得注意的是，非上市證券并非劣質(zhì)證券，有些證券只是因?yàn)?span title="證券發(fā)行人" data-id="2141811" contenteditable="false" class="bk-color-link" data-type="innerLink" data-href="#" data-wiki-doc-id="67646073125454292" data-source="1" data-content="[{"type":"text","text":"證券發(fā)行人"}]">證券發(fā)行人未申請(qǐng)上市而未進(jìn)入證券交易所交易。在美國，股份公司發(fā)行的新股即通過場外交易進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，一些聯(lián)邦證券、地方政府債券和公司債券，也是通過場外交易方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的。

4．場外交易主要以協(xié)商定價(jià)方式成交。場內(nèi)交易依照集中競價(jià)原則確定證券交易價(jià)格，即若干賣方和若干買方通過集合競價(jià)或連續(xù)競價(jià)，按照時(shí)間優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)先的規(guī)則，確定每項(xiàng)買賣的成交價(jià)格。但場外交易是按照“一對(duì)一”方式確定證券價(jià)格的，成交價(jià)格取決于交易雙方協(xié)商一致。有些場合下，證券交易價(jià)格是由交易各方反復(fù)協(xié)商而確定價(jià)格的；有些場合下，證券價(jià)格雖是由一方掛牌出價(jià)的，但依然可根據(jù)市場情況以及交易對(duì)方的接受程度加以調(diào)整，依然存在著協(xié)商定價(jià)的機(jī)會(huì)。

5．場外交易采取特殊的交易管理結(jié)構(gòu)。在國外，場外交易是證券交易的重要的方式，場外交易市場也是巨大的。為了確保場外交易的健康發(fā)展，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依然以特有的方式實(shí)施著間接監(jiān)管。一方面，通過劃定場外交易的具體范圍，避免“名為場外交易、實(shí)為場內(nèi)交易”現(xiàn)象的出現(xiàn)；另一方面，支持各種自律性組織實(shí)現(xiàn)對(duì)場外交易的監(jiān)管，鼓勵(lì)證券公司和各類證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)場外交易實(shí)施監(jiān)管。雖然這種管理相對(duì)比較寬松，但絕非放棄對(duì)場外市場的監(jiān)管，場外交易市場也絕非無序發(fā)展。

我國是否應(yīng)承認(rèn)場外交易的問題，理論界和實(shí)務(wù)界存在兩種觀點(diǎn)，持肯定意見的觀點(diǎn)認(rèn)為，場外交易作為各國證券實(shí)踐中的重要交易形式，不僅有其存在的歷史原因，更有其存在的現(xiàn)實(shí)必要。持反對(duì)意見者認(rèn)為，我國證券市場尚屬于新生市場，管理經(jīng)驗(yàn)不足，管好場內(nèi)交易已屬不易，可將發(fā)展場外交易市場作為未來考慮。

我們認(rèn)為，場外交易是現(xiàn)存的證券交易方式，必須承認(rèn)這種交易方式的客觀存在，也必須承認(rèn)場外交易市場的存在，應(yīng)積極探討場外交易的法律監(jiān)管。

1．場外交易是最古老、原始的證券交易方式。國外證券市場發(fā)展歷史說明，它并不因場內(nèi)交易的存在而喪失價(jià)值，凡是承認(rèn)證券融資的市場中，凡是承認(rèn)證券具有可轉(zhuǎn)讓性或流通性的市場環(huán)境下，場外交易始終有其存在意義。美國是證券市場最為發(fā)達(dá)的國家，其場外交易也異常繁榮。美國1792年開始出現(xiàn)店頭交易市場，后來又發(fā)展出第三市場和第四市場。在美國，不僅非上市證券可以通過場外交易實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓和流通，上市證券也可以通過場外交易市場進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和流通，場外交易的數(shù)量、規(guī)模和效率絕不亞于場內(nèi)交易。美國NASDAQ市場不僅是人們熟知的證券市場，更是場外交易市場的典型代表。如果因?yàn)閳鰞?nèi)交易和場內(nèi)交易市場的存在而否定場外交易及場外交易市場的存在，這在邏輯上顯然是錯(cuò)誤的，也與國際證券市場的存在狀況相沖突。

2．場外交易具有特殊的優(yōu)勢與活力。獲準(zhǔn)證券上市必須符合證券交易所制定的嚴(yán)格上市條件，發(fā)行人必須履行嚴(yán)格的信息披露義務(wù)。所以，對(duì)發(fā)行人來說，申請(qǐng)證券上市是一項(xiàng)高成本融資活動(dòng)，發(fā)行人要承擔(dān)較重的開支并向中介機(jī)構(gòu)支付各項(xiàng)費(fèi)用。這無論是對(duì)融資規(guī)模較小的企業(yè)來說，還是對(duì)那 些希望保守財(cái)務(wù)及經(jīng)營秘密的股份公司來說，申請(qǐng)證券上市或許并非上策。在此意義上，場外交易及場外交易市場的存在，有著積極的現(xiàn)實(shí)意義。場外交易的優(yōu)點(diǎn)大致包括6個(gè)方面：

(1)有助于實(shí)現(xiàn)非上市證券的可轉(zhuǎn)讓性；

(2)便利于證券投資者的直接交易；

(3)有助于提高成交速度和效率；

(4)有利于投資者最大限度地降低交易成本；

(5)便利于不愿意上市公司的證券交易；

(6)直接聯(lián)結(jié)證券發(fā)行市場和交易市場。

3．場外交易的基礎(chǔ)是證券具有可轉(zhuǎn)讓性。可轉(zhuǎn)讓性或流通性是證券的基本屬性之一。如果證券失去可轉(zhuǎn)讓性或流通性，其籌資功能必然大大降低。場內(nèi)交易的重要功能就是發(fā)掘證券的流通性，即實(shí)現(xiàn)更高程度的可轉(zhuǎn)讓性。場外交易則是實(shí)現(xiàn)證券可轉(zhuǎn)讓性的基本方式。《證券法》第30條規(guī)定，證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。該條款所稱依法發(fā)行并交付的證券，顯然不限于上市證券，應(yīng)當(dāng)包括非上市證券。根據(jù)《證券法》第31條的規(guī)定，依法發(fā)行并交付的證券，只要不違反法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限的限制，均得進(jìn)行買賣。《公司法》第144條規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行”。該條款采用“證券交易場所”而非“證券交易所”的概念，也顯示出立法者有意承認(rèn)場外交易和場外交易場所的合法存在。

總之，場外交易是證券交易的最早形式，甚至曾是證券交易的惟一形式。根據(jù)我國現(xiàn)行法律，它是場內(nèi)交易的重要補(bǔ)充形式，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)發(fā)揮巨大作用。否認(rèn)場外交易的觀點(diǎn)，無論在理論上還是在現(xiàn)行法律上，都是沒有根據(jù)的。

(一)我國場外交易的實(shí)踐 　我國證券交易主要采取場內(nèi)交易，相關(guān)法律法規(guī)也以調(diào)整場內(nèi)交易為主。這種狀況使人們忽視了場外交易的客觀存在，忽視了對(duì)場外交易的法律調(diào)整。

我國證券交易的最早形式是場外交易或柜臺(tái)交易。1987年1月15日，中國人民銀行上海市分行發(fā)布《證券柜臺(tái)交易暫行規(guī)定》明確規(guī)定“本暫行規(guī)定所稱的柜臺(tái)交易又叫店頭交易或直接交易，是指在證券交易所以外的場所進(jìn)行證券的轉(zhuǎn)讓買賣活動(dòng)”，“凡章程規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓的政府債券、金融債券、公司債券、公司股票和大面額可轉(zhuǎn)讓存款證(亦稱大面額存款證)，均可在批準(zhǔn)經(jīng)營證券轉(zhuǎn)讓買賣業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)辦理柜臺(tái)交易”。1987年3月27日《國務(wù)院企業(yè)債券股票管理暫行條例》允許經(jīng)批準(zhǔn)的各專業(yè)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)經(jīng)辦企業(yè)債券的轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；1987年8月5日，中國人民銀行發(fā)布關(guān)于貫徹國務(wù)院文件的通知明確指出，“企業(yè)股票、債券的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)人民銀行審查批準(zhǔn)，其中跨省、自治區(qū)、直轄市發(fā)行的股票、債券的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)報(bào)人民銀行總行批準(zhǔn)”，“經(jīng)營企業(yè)股票、債券等有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，目前僅限于獨(dú)立核算的信托投資公司和其他非銀行金融機(jī)構(gòu)”；1988年中國人民銀行和財(cái)政部轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于開放國庫券轉(zhuǎn)讓市場試點(diǎn)實(shí)施方案的請(qǐng)示報(bào)告》，在允許國庫券轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，特別提及經(jīng)批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)可以辦理國庫券轉(zhuǎn)讓中介業(yè)務(wù)；1990年以后，中國人民銀行發(fā)布了《跨地區(qū)證券交易管理暫行辦法》以及《關(guān)于設(shè)立證券交易代辦點(diǎn)有關(guān)問題的通知》等與證券交易有關(guān)的規(guī)范性文件，《證券交易營業(yè)部管理暫行辦法》更是明確規(guī)定證券交易業(yè)務(wù)部可以辦理“證券的簽證、登記過戶”，“證券代保管”等業(yè)務(wù)。上述規(guī)章、規(guī)定說明，上海和深圳證券交易所設(shè)立前，我國就存在證券場外交易和場外交易場所。

1990年10月26日，中國人民銀行發(fā)布《關(guān)于建立全國金融市場報(bào)價(jià)交易信息系統(tǒng)的通知》并據(jù)此籌辦全國證券自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)(以下簡稱STAQ)，STAQ系統(tǒng)于1990年12月5日開始運(yùn)作；1993年2月20日，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立了中國證券交易系統(tǒng)有限公司，該公司交易系統(tǒng)簡稱NET，承擔(dān)著場外交易市場的管理。這兩個(gè)場外交易市場雖然逐漸消亡，但它們作為場外交易市場的歷史性代表及其顯示的場外交易，則是無法否定的。

(二)我國場外交易的證券形式 　我國現(xiàn)有場外交易證券，至少包括以下類型：

1．定向募集公司發(fā)行的股票。依照1992年《股份有限公司規(guī)范意見》，我國曾批準(zhǔn)設(shè)立了近萬家定向募集公司。除少數(shù)定向募集公司增資轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄就猓写嫦喈?dāng)數(shù)量的定向募集公司。定向募集公司向社會(huì)法人發(fā)行的股權(quán)證依然具有股票的基本屬性，只是其流通性受到法律法規(guī)限制，但依照協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓依然是實(shí)踐中常見的交易方式。我國歷史上的兩個(gè)證券交易系統(tǒng)STAQ和NET，均以接受定向募集公司發(fā)行之法人股股票作為主要交易對(duì)象。該兩個(gè)交易系統(tǒng)已停辦，法人股通常以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

2．公司發(fā)起人股股票。從1992年《股份有限公司規(guī)范意見》直至1994年《公司法》實(shí)施，我國法律都認(rèn)可以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司。此類公司不得向社會(huì)公眾募集股份，而只能由發(fā)起人認(rèn)購股份。對(duì)于募集設(shè)立的股份公司來說，同樣存在發(fā)起人股。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司發(fā)起人股份在公司設(shè)立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在3年期限屆滿時(shí)，發(fā)起人股可以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。

3．上市公司的非流通股股票。我國上市公司的股本中，通常都包括發(fā)起人股、國家股、法人股和社會(huì)公眾股，有些還有待上市的職工股。其中，除社會(huì)公眾股屬于流通股并應(yīng)進(jìn)行場內(nèi)交易外，其余股份均屬于限制流通股或非流通股，可依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。根據(jù)現(xiàn)行法律，轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股應(yīng)當(dāng)符合公司設(shè)立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，其他國家股、法人股和職工股僅得以協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不得上市流通。依法轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股、國家股、法人股以及職工股時(shí)，必須向證券交易所提出過戶登記申請(qǐng)，并由證券登記結(jié)算公司辦理相應(yīng)手續(xù)，否則不發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的效力。可見，轉(zhuǎn)讓上市公司發(fā)起人股等非流通股，也同樣采取場外交易形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而不能按照證券交易所的集中競價(jià)規(guī)則流通。

4．非上市公司債券。《公司法》確立了公司債券的獨(dú)立法律地位。就已發(fā)行公司債券來說，在證券交易所上市交易的公司債券尚屬少數(shù)，大多數(shù)公司債券只能通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。此類轉(zhuǎn)讓在性質(zhì)上，也屬于場外交易。

5．上市公司或非上市公司發(fā)行的股票或公司債券可以依法辦理質(zhì)押。證券質(zhì)押雖未形成證券的現(xiàn)實(shí)流通，但卻使得公司股票或債券具有了發(fā)生轉(zhuǎn)讓的潛在可能性，同樣有賴于場外交易和場外交易市場的存在。

6．不記名證券。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股票和債券有記名證券和不記名證券兩種。記名證券應(yīng)由證券持有人背書轉(zhuǎn)讓；不記名證券則因證券交付而發(fā)生轉(zhuǎn)讓。從實(shí)踐情況看，公司股票多屬于記名證券，公司債券則多屬于不記名證券。在理論上，非上市證券的背書轉(zhuǎn)讓和交付轉(zhuǎn)讓，也屬于場外交易。

場外交易市場確實(shí)存在著某些現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)。它不同于證券交易所，甚至沒有類似STAQ和NET了那樣相對(duì)集中的市場形式，有的學(xué)者甚至明確否認(rèn)證券公司可以辦理柜臺(tái)交易。在此情況下，我國場外交易市場的表現(xiàn)形式十分零亂，有時(shí)是以證券登記結(jié)算公司作為交易場所，有時(shí)是以股票發(fā)行人營業(yè)地作為交易場所。在證券公司掛牌收購非上市證券時(shí)，甚至無法否認(rèn)證券公司營業(yè)場所具有場外交易市場的性質(zhì)。無論場外交易和場外交易場所的存在形式如何變化，我國存在場外交易和場外交易場所的事實(shí)，屬于不爭之理。

(一)投資者交易與證券公司交易 　按照證券公司是否介入非上市證券交易，可將場外交易方式分為投資者交易和證券公司交易。投資者交易是投資者獨(dú)立完成的證券交易，投資者無須委托證券公司參與交易，而是直接選擇交易對(duì)象，協(xié)商交易價(jià)格，辦理證券成交和交割手續(xù)。如我國法人股或國家股轉(zhuǎn)讓中，往往都是投資者與公司法人股或國家股股東簽署和執(zhí)行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成的，這是投資者交易的典型方式。證券公司交易則是指通過證券公司介入完成證券交易。如證券公司以自己的名義和資金，向公司債券持有人購買其所持公司證券，或者證券公司受某投資者委托，代理該投資者向證券持有人收購公司證券。但是，投資者依據(jù)證券公司咨詢意見進(jìn)行的證券交易，屬于投資者自行交易，不屬于證券公司交易。

證券公司交易依照證券公司介入方式，又分為證券自營業(yè)務(wù)和證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。自營業(yè)務(wù)是指證券公司將所持證券出售給投資者，或者投資者將所持證券出售給證券公司的方式。在自營業(yè)務(wù)中，證券公司以自己的名義，直接與證券投資者發(fā)生交易，直接充當(dāng)證券的出售方或者購買方。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)則是證券公司代理投資者或者為投資者利益而買進(jìn)或賣出證券的業(yè)務(wù)形式，如投資者委托證券公司按照指定的價(jià)格買進(jìn)或者賣出證券。在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中，證券投資者要承擔(dān)證券交易的風(fēng)險(xiǎn)，證券公司不是證券交易的直接受益人。

(二)協(xié)議交易與掛牌交易 　按照交易形式，場外交易可分為協(xié)議交易和掛牌交易兩種。協(xié)議交易是貨幣持有人和證券持有人協(xié)商完成的證券交易。如證券持有人委托證券公司尋找擬進(jìn)行證券投資的潛在投資者(貨幣持有人)，通過與貨幣持有人協(xié)商而完成證券交易；再如貨幣持有人擬收購某種證券時(shí)，即可自行尋找持有目標(biāo)證券投資者并與之協(xié)商完成證券交易。

掛牌交易則是證券持有人將擬出售證券的賣出價(jià)格或者貨幣持有人將擬買進(jìn)證券的買進(jìn)價(jià)格列示于價(jià)格顯示板，要約交易相對(duì)方賣出或買進(jìn)，交易相對(duì)方愿意按照價(jià)格顯示板列示的價(jià)格賣出或買進(jìn)證券時(shí)，即可向其發(fā)出承諾。掛牌交易是證券公司柜臺(tái)交易慣常采取的交易方式，它使得證券公司無須就每筆小額交易與對(duì)方反復(fù)協(xié)商定價(jià)，從而有助于迅速完成交易。我國上海以往的地方法規(guī)中，曾承認(rèn)掛牌交易的地位。在掛牌交易中，證券公司即可以借助傳統(tǒng)的價(jià)格顯示板，也可以通過現(xiàn)代電腦網(wǎng)絡(luò)顯示價(jià)格。投資者有意依照顯示價(jià)格買進(jìn)或者賣出證券的，即可與交易相對(duì)方協(xié)商完成證券交易。

場外交易是證券交易的重要形式，我國場外交易的法制建設(shè)比較落后，場外交易規(guī)則不明確。在證券成交問題上，場外交易采取協(xié)議原則，故可依《證券法》、《公司法》及《合同法》有關(guān)規(guī)則辦理，成交規(guī)則比較簡捷。在場外交易情況下，有以下需要特別注意的問題。

1．場外交易的交易風(fēng)險(xiǎn)。與場內(nèi)交易相比，場外交易的證券交割及過戶風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。在場內(nèi)交易情況下，證券投資者擬出售證券及擬交付的資金，均應(yīng)事先存人其證券賬戶或資金賬戶，證券成交后，通過證券交易所清算交割程序，可直接從賬戶內(nèi)劃撥證券或資金。但在場外交易中，沒有事先交存證券及資金制度，證券及資金交割風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。

2．場外交易的過戶登記。除上市公司之非流通股票應(yīng)在證券交易所附設(shè)之證券登記結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)外，其他證券之過戶登記尚無明確法律規(guī)定。但結(jié)合《公司法》的規(guī)定，場外交易的證券過戶，應(yīng)考慮證券是否為記名證券而有區(qū)別。根據(jù)《公司法》規(guī)定，不記名證券的轉(zhuǎn)讓，由證券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力；記名證券的轉(zhuǎn)讓，采取背書或法定其他方式轉(zhuǎn)讓，并由公司在公司債券存根或股東名冊(cè)上作出記載。這意味著，無記名證券以證券持有狀態(tài)作為過戶的外部標(biāo)志，記名證券則以公司登記作為證券過戶的外部標(biāo)志。

3．場外交易的監(jiān)管制度。我國現(xiàn)行證券法律以調(diào)整上市公司以及場內(nèi)交易為主要內(nèi)容，場外交易的法律調(diào)整以及監(jiān)管基本處于空白狀態(tài)，這種狀況加劇了場外交易的無序發(fā)展。國外場外交易多數(shù)采取證券公司交易方式，為了實(shí)現(xiàn)對(duì)場外交易的適度監(jiān)管，許多國家在頒布和實(shí)施相關(guān)法律的同時(shí)，特別強(qiáng)調(diào)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)場外交易實(shí)施自律監(jiān)管。根據(jù)我國場外交易實(shí)踐，投資者交易是場外交易的主要形式。我國應(yīng)及時(shí)頒布實(shí)施相關(guān)法規(guī)，設(shè)計(jì)出適合這一特點(diǎn)的場外交易監(jiān)管制度，以防止證券交易秩序的無序和混亂。

OTC方式與撮合方式的差異主要表現(xiàn)在：

一是信用基礎(chǔ)不同，OTC方式以交易雙方的信用為基礎(chǔ)，由交易雙方自行承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)，需要建立雙邊授信后才可進(jìn)行交易，而撮合方式中各交易主體均以中國外匯交易中心為交易對(duì)手方，交易中心集中承擔(dān)了市場交易者的信用風(fēng)險(xiǎn)；

二是價(jià)格形成機(jī)制不同，OTC方式由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格，而撮合方式通過計(jì)算機(jī)撮合成交形成交易價(jià)格；

三是清算安排不同，OTC方式由交易雙方自行安排資金清算，而撮合方式由中國外匯交易中心負(fù)責(zé)集中清算。

中國證監(jiān)會(huì)副主席姚剛12日說，要加快發(fā)展多層次股票市場，加快發(fā)展有別于交易所市場的場外市場，積極推動(dòng)全國性場外交易市場建設(shè)和擴(kuò)大市場的覆蓋范圍。

姚剛是在中國人民大學(xué)舉辦的第十七屆中國資本市場論壇上做出上述表示的。

姚剛說，我國股票市場是以交易所市場為核心的市場體系，隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，這種單一市場體系已經(jīng)不能滿足投融資雙方的需求，當(dāng)前要加快發(fā)展有別于交易所市場的場外市場，積極推動(dòng)全國性場外交易市場建設(shè)和擴(kuò)大市場的覆蓋范圍，大幅度降低企業(yè)進(jìn)入場外市場的掛牌條件，使眾多中小企業(yè)可以在這個(gè)市場中得到股權(quán)流轉(zhuǎn)和定向融資服務(wù)。

同時(shí)，在更下一層次上，還需要穩(wěn)步規(guī)范發(fā)展私募性質(zhì)的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)向市場，在特定投資者范圍內(nèi)提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。為防止風(fēng)險(xiǎn)向社會(huì)公眾擴(kuò)散，對(duì)于參與場外市場的投資者，要制定嚴(yán)格的制度。

姚剛表示，證監(jiān)會(huì)還將推動(dòng)公司信用類債券市場發(fā)展，大力推進(jìn)債券市場改革創(chuàng)新，放松行政管制，促進(jìn)債券市場的制度統(tǒng)一，提高債券市場運(yùn)行效率，深化銀行間債券市懲交易所債券市場的互聯(lián)互通，促進(jìn)各類要素跨市場自由流動(dòng)。

場外交易