債權人轉讓別名 債權轉讓，也稱為債權轉讓債權，是指債權人轉讓其債權的現象在不喪失其統一性的前提下，通過讓與合同對第三人的權利。債權人和債權人的轉讓債權是指債權人轉讓其全部或部分債權的行為在不改變債權內容的情況下，通過協議向第三人轉讓其權利的權利關系。其中，債權人稱為轉讓人，第三人稱為受讓人。

債權讓與" href="uploads/202303/1678516879oh7JqbZo.jpg" target="_blank">債權讓與

債權讓與制度的建立和發展美國的權利對整個社會財富構成的變化產生了深遠的影響，正如美國著名學者龐德曾經指出的那樣：在商業時代，財富主要由債權構成。因此，鼓勵債權讓與已成為各國民事立法的共同特征美國的權利通過立法規范。

又稱“債權轉讓”，是指債務關系不喪失其統一性，債權人轉讓其債權 通過轉讓合同向第三方轉讓的權利。

債權讓與

特征

1、債權轉讓的權利是不必要的。債權人和第三人對債權轉讓的含義達成一致債權轉讓合同的權利是既定的，除了由法律、行政法規需要批準、除辦理登記手續外，不需要履行專門的合同格式，也不需要審查債權轉讓合同權利是以書面形式作出的，不影響其效力。債權人的轉讓債權人享有的權利的權利證書已經取得，要求交付的債權 但該行為屬于履行附隨義務的成立，而非債權讓與的權利。

2、債權轉讓美國的權利沒有理由。債權轉讓s的權利是基于各種原因，可能是基于買賣、贈與也可以以物抵債，但無論出于何種原因，也無論贈與是否有效，都不直接影響債權讓與合同的效力的權利。這是債權轉讓的無效的權利。這種無效的目的是為了確保債權人的安全權利轉讓與善意受讓人的利益。

3、債權人和債權人的轉讓的權利是一種紀律處分。債權轉讓的權利是處置債權和債務的權利作為一種財產，所以轉讓人需要有權力和能力來處理債權人 的權利。除非債權人認可債權人 債權讓與的行為沒有處分權的人對他人的權利無效。

一）民法典的規定

第五百四十五條【債權轉讓】債權人可以轉讓其全部或部分債權第三人的權利，但有下列情形之一的除外：

一）根據債權和債務的性質的權利，不得轉讓；

二）根據當事人的約定不得轉讓；

三）根據法律不得轉讓。

如果雙方同意非貨幣債權人 的權利不得轉讓，不得對抗善意第三人。如果雙方同意，這筆錢和債權人 的權利是不可轉讓的，它們不得對抗第三方。

第五百四十六條【債權轉讓通知】如果債權人轉讓債權 未經通知債務人，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓通知除經受讓方同意外，不得撤銷其權利。

第五百四十七條【當債權人 的權利被轉移，從屬的權利一起改變】債權人轉讓債權人的受讓人取得與債權相關的從屬權利的權利，但從屬權利專屬于債權人本人的除外。

受讓人和該從屬權利未辦理轉移登記手續或未轉移占有的，不影響該從屬權利的取得。

第五百四十八條【債務人 債權轉讓中的抗辯權的權利】收到債權轉讓通知后債務人可以向受讓人主張轉讓人的抗辯。

第五百四十九條【債務人 債權人行使抵銷權時的抵銷權的權利被轉移】有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：

一）債務人收到債權人轉讓通知時的權利，債務人享有債權對轉讓人和債務人的權利的債權人 的權利在被轉讓債權人到期之前或同時到期的權利；

二）債務人 的債權人 的權利和被轉讓的債權人 的權利是基于同一份合同。

第五百五十條【債權轉讓中增加的履約費用負擔的權利】因債權轉讓而增加的履約費用的權利由轉讓方承擔。

債權轉讓債權是指債權人轉讓債權在不改變債權內容的情況下，通過合同向第三人行使的權利的權利。

從鼓勵交易、為了促進市場經濟的發展，法律應允許債權人轉讓和認可債權的經濟價值的權利，使債權人和股權可以流通，擔保融資可以實現、托收、貼現、保理、構建資產證券化等多種交易模式的可能性。因此，債權人 債權原則上是可以轉讓的，債權人可以轉讓其債權的權利，無論債權人 的權利已經存在或將會存在，只要債權人 可以指定的權限。此時，作為讓與人的債權人和作為受讓人的第三人必須達成債權讓與合同轉讓合同作為民事法律行為，應適用民事法律行為的一般規定。

債權人可以轉讓全部或部分債權。當所有債權人 的權利轉讓，作為受讓人的第三人取代原債權人即轉讓人，成為新的債權人；如果債權人 債權部分轉讓的，第三人為受讓人，受讓人和轉讓人享有債權 除非雙方另有約定。

一）債權轉讓的要件

債權轉讓債權轉讓通常基于轉讓人和受讓人之間關于債權轉讓的協議的權利，即債權人 的權利轉讓合同，只有滿足以下條件才能生效。

1．要求有效債權人的存在的權利

債權人的目的的權利轉讓合同是轉讓債權因此，必須有有效的債權 的權利。值得注意的是，有效債權人 這里所說的權利包括現有的債權和債務的權利和未來的債權和債務的權利。關于債權人 的權利可以在將來轉讓。《民法典》明確定義。《民法典》第四百四十條第六項規定，現有的和未來的應收賬款可以質押；第761條還承認現有應收賬款的保理業務。根據《民法典》第467條的規定，最相似合同的規定可以適用于沒有明確規定的合同，因此這一規定可以擴展到所有的債權轉讓 的權利，即現有的債權人 的權利也可以轉讓。

2．要求被轉讓的債權人 可轉讓的權利

債權作為一種典型的財產權的權利原則上是可以轉讓的。但是，為了維護社會公共利益或特定主體的私人利益，法律也對債權轉讓進行了限制在某種程度上美國的權利。為此，《民法典》第545條明確規定，債權人 的權利不得轉讓。

1）根據債權性質不能轉讓的權利的權利

根據債權性質不能轉讓的權利的權利主要包括以下幾種：1）當事人基于信托關系訂立的委托合同、債權人 因贈與合同等產生的權利。例如，贈與合同的捐贈人明確表示，捐贈的款項將用于貧困地區的希望小學建設受贈人將捐贈權利轉讓給他人，將捐贈款用于其他項目的，明顯違背捐贈人訂立合同的目的，損害捐贈人的合法權益。2）債權人的變更必然導致債權內容的實質性變化的權利，如債權 美國的權利，需要醫院經營或律師提供意見。一般來說，債權人 不作為權不能單獨轉讓。3）債權人的變更將損害債務人基于基礎關系享有的利益，實質性增加債務人的負擔或風險，或實質性損害債務人的利益，如承租人 的租賃物交付請求權。

2）根據當事人的約定不得轉讓的權利

當事人可以就債權轉讓作出特別約定s權利，禁止債權人將權利轉讓給第三方，這樣債務人就不會面對可能要求更高的新債權人，交易清算清晰，避免會計核算、財務的復雜程序等，避免因忽視轉讓通知而給轉讓方帶來的錯誤履行風險，確保利益的抵消，避免對受讓方不利的法律和稅收制度 的住所。只要本協議有效，債權人就應遵守本協議，不得將其權利轉讓給他人否則，其行為構成違約，損害債務人利益的，債權人應當承擔違約責任。

3）依法不得轉讓的權利

中國的一些法律禁止轉讓某些權利。對于這些規定，當事人應當嚴格遵守，不得違反法律規定擅自轉讓法律禁止的權利。比如中國的文物買賣，一直是國家統一管理、收購管理政策禁止私自倒賣文物。為了保護國家 中國嚴格控制文物出境，禁止公民個人私自向外國人出售文物。對此，《文物保護法》第25條有明文規定。

3．需要一個有效的債權人的權利轉讓協議

最常見的是債權人和第三方簽訂債權轉讓合同該權利受民事法律行為和合同的一般規定的約束。如果法律、行政法規規定審批等程序生效的，應當依法辦理這些程序。

二）債權轉讓的通知

如果合同的債權人轉讓其債權人 的權利，應當通知債務人。一旦發出債權轉讓通知債權到達債務人時，債權讓與的后果的權利將會發生。債權人未將債權轉讓通知債務人的的權利，該轉讓對債務人沒有法律效力。

債權轉讓通知債權到達債務人時發生法律效力。到達是指債權人 債權人的權利以某種方式轉移給債務人，如向債務人發出書面通知或口頭通知債務人。法律不要求通知的形式，因此債權人將債權人轉讓的事實通知債務人是適當的任何形式的權利。如果債權人轉讓通知 由于債務人以外的原因，債務人的權利沒有到達債務人，對債務人沒有效力。

通知債權人的時間債權轉讓應當在債務人按照原約定履行債務之前進行如果通知晚于債務人到達債務人 實際履行時，對債務人沒有法律約束力。如果債務人 履行未達到原約定時間的，不影響通知對債務人的約束力然而，如果債務人 債務履行符合約定時間，但其他履行不符合合同約定或者法律規定的，經債權人通知的權利轉讓不會對債務人產生法律效力。

通知對方債權轉讓的直接后果即使轉讓協議對債務人具有法律約束力。一經通知，債務人應向債權人的受讓人承擔履行債務的義務依債權而享有的權利的權利轉讓協議，并且債務人不得再向原債權人履行債務。

在發出債權轉讓通知后債權送達債務人，即發生法律效力，債權人不得再次撤銷。只有當債務人同意債權人 的撤銷通知可以讓與債權轉讓協議的權利變得無效。

三）債權人和債權人的內部效力的權利轉讓

債權轉讓的內部效力債權轉讓是指債權轉讓的法律效力轉讓方和受讓方之間的權利，主要包括以下幾個方面。

1．債權人 的權利及其從屬權利轉讓給受讓人

債權人的基本效力股權轉讓是受讓方獲得受讓方 的債權人 的權利，即債權人 的權利從轉讓方轉移至

受讓人處。除法律另有規定或者當事人另有約定外，債權人 當債權人 的權利轉讓合同成立，受讓人成為新的債權人。第547條第1款規定：債權人轉讓債權人的受讓人取得與債權相關的從屬權利的權利，但從屬權利專屬于債權人本人的除外。這里的從屬權利包括抵押權、質權、擔保權和其他擔保權，以及附屬于主債權人的利息債權等從屬權利的權利。在這方面，《民法典》第407條還規定，如果債權人 債權轉讓時，擔保債權的抵押權他項權利一并轉讓，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。《民法典》第696條第1款也規定了債權人轉讓其全部或部分債權 在通知保證人后，保證人應當對受讓方承擔相應的保證責任。考慮到有些從權利是為債權人本身設定的，與債權人有不可分割的關系，《民法典》第五百四十七條第一款確立了從權利隨主權利轉移的原則，規定專屬于債權人本身的從權利不隨主權利的轉移而轉移。除法律另有規定或者當事人另有約定外，受讓方也可以取得主債權 的權利，而不取得從屬權利。

另外，抵押權、質押等擔保權利隨主債權的轉移而轉移s權利，但受讓方是否以辦理轉移登記手續或轉移占有為前提取得這些擔保權？對此有不同的看法。一種觀點認為，受讓方不辦理轉移登記或轉移占有手續，就不能取得這些從屬權利，否則就違背了物權變動的公示公信原則；另一種觀點認為，受讓方不辦理轉移登記或轉移占有手續，取得了從屬權。《民法典》第547條在《民法典》第81條的基礎上增加第2款，采用后一種觀點。債權人和被轉讓人s權基于法律規定而非民事法律行為中的物權變動取得這些從屬性權利，有利于保證主債權的順利實現的權利。債權轉讓前的權利，這些從屬的安全權利都被公示了，達到了公示公信的效果因此，沒有必要進一步保護第三方，維護交易安全。

2．轉讓方應使受讓方能夠充分行使債權的權利

債權人的轉讓人的權利有義務使受讓方充分行使債權 的權利因此，轉讓方應提交所有足以證明債權人 的權利，如債權 的權利證書、賬單等，交付給受讓人；轉讓方應告知受讓方主張債權的必要情況的權利，如債務人 的住所、債務履行的方式等；有擔保權的，轉讓人應當將擔保文件一并交付給受讓人；轉讓人占有擔保物的，應當將其占有轉移給受讓人。

3．轉讓方應對被轉讓債權人的瑕疵承擔擔保責任的權利

轉讓方應負責保證債權人 其轉讓的權利，以免損害受讓人 因為債務人對轉讓人主張權利。但是，除轉讓合同另有約定外，轉讓方對債務人不承擔責任的表現。如果受讓人知道債權人 轉讓合同成立時，轉讓人的權利有瑕疵的，轉讓人不承擔瑕疵擔保責任。

四）債權人和債權人的外部效應的權利轉讓

債權人和債權人的外部效應債權轉讓是指債權轉讓的法律效力債務人和第三人的權利轉移。這種影響主要體現在以下幾個方面。

1．收到債權轉讓通知后的權利，債務人應向受讓人履行債務

債務人收到債權轉讓通知后權利債權和債務的轉讓的權利對債務人產生效力，債務人應向受讓人而非轉讓人清償債務。債務人仍向轉讓人履行債務的，該履行不產生清償債務的效力，受讓人仍有權向債務人主張債務的履行。對于已經履行的部分，債務人可以向轉讓人主張不當得利返還。

2．債務人可以向受讓人主張對轉讓人的抗辯權

第一，抗辯繼續的依據和抗辯發生的時間。債權人轉讓債權無需征得債務人的同意的權利因此，債務人的利益不應受到債權人的損害受讓人享有的權利不應優于轉讓人享有的權利，而應與轉讓人享有的權利相同；同時，它比債務人受讓人更有能力控制由此產生的風險。因此，為了保護債務人的利益，《合同法》第548條規定，債務人收到債權轉讓通知后 的權利，債務人可以向受讓人主張權利。因此，在收到債權轉讓通知后的權利，債務人可以要求債務人 受讓人對轉讓人的抗辯。根據《民法典》第546條第一款的規定，債權人 債務人收到債權轉讓通知后，債權才發生效力的權利；在債務人收到債權轉讓通知之前權利債權和債務的轉讓的權利對債務人不發生效力，此時債務人只需向轉讓人提出抗辯即可。

第二，抗辯范圍。債務人可以向受讓人主張其對轉讓人的抗辯。這些抗辯包括阻止或排除債權人 的權利、因所有存在或行使的原因而產生的所有實體性抗辯和程序性抗辯，包括：訴訟時效完成的抗辯，債權人和債權人的抗辯的權利沒有發生，債權人 他的權利得到了回報、提存、免除、抵銷等消滅的抗辯是基于同時履行雙務合同的抗辯權、不安抗辯權先履行抗辯權訴訟在先抗辯權和程序性抗辯權等。

第三，債務人也可以自愿放棄對受讓人的抗辯權。

3．債務人可以向受讓人主張抵銷權

首先，債務人 s偏移繼續。債權人不需要債務人同意轉讓他的權利，所以債務人 債權人不應損害公司的利益的權利轉讓。如果債務人也享有債權人 的權利，那么，在這種情況下，債務人可以依照法律的規定向受讓人行使抵銷權。抵銷是債權人 的權利和債務終止。

第二，非獨立偏移。根據《民法典》第549條第1款規定，債務人向受讓人主張抵銷權的條件如下。首先，債務人必須享有債權 轉讓人的權利和標的物的種類、品質相同。第二，債務人享有債權的法律原因債務人收到債權人的通知時，債權人對轉讓人的權利必須已經存在的權利轉讓。這是為了防止債務人獲得債權人 在接到債權人的通知后，以低價從他人處取得權利的權利轉讓，從而損害了受讓人的利益此時，受讓人可以 我不能阻止這種事情發生。最后，債務人 的債權人 轉讓人的權利在被轉讓債權人到期之前或同時到期這是對的。例如，當債務人收到債權人轉讓通知時7月1日，債務人 的債權人 對轉讓人的權利于8月1日到期，被轉讓的債權人 同年8月1日或9月1日，債務人可以向受讓人主張抵銷。

第三，獨立抵銷。根據《民法典》第549條第2款規定，債務人向受讓人主張抵銷權的條件如下：首先，債務人必須享有債權 轉讓人的權利和標的物的種類、品質相同。第二，債務人 的債權人 對轉讓人和被轉讓債權人的權利的權利是基于同一份合同。這兩個債權人債權與債權是密切相關的，因為它們是基于同一合同，所以受讓人應該認識到債務人可能有債權人 因此，受讓人可以在訂立債權轉讓合同時提前安排這種抵消的可能性的權利。例如，甲方作為賣方與乙方簽訂貨物買賣合同，交付貨物后，甲方轉讓其債權 乙方有權向丙方支付價款，并通知乙方。當丙要求乙支付價款時，乙主張B 以A交付的貨物有質量缺陷為由，s向A提出違約賠償要求。此時，無論是債權人還是債權人讓與權與債權人 乙方對甲方的違約賠償權基于貨物買賣合同，乙方可以向丙方索賠。

應該注意的是，如果債務人 收到債權轉讓通知時，抵押權已依法產生其可以行使抵銷權，但即使在債權轉讓后仍未行使在這種情況下，債務人可以主張抵消的利益應該得到保護因此，在收到債權轉讓通知后債務人仍然可以向受讓人主張抵消權。債務人向受讓人主張抵銷的，應當依照《民法典》第五百六十八條第二款的規定通知受讓人，抵銷不附條件或者期限。

4．債權多重轉讓中的優先權規則的權利

論債權多重轉讓中的優先權規則根據美國的權利，《民法典》第768條中關于應收賬款多次轉讓的優先權規則應比照適用。因此，在權利沖突的情況下，受讓人之間的優先權如下：首先，登記的債權人獲得債權人 在未登記的債權人之前的權利；第二，如果他們都登記，債權人 的權利應按登記時間的先后順序取得；第三，如果未辦理登記，轉讓通知中指定的受讓人首先到達債務人，應取得債權人 的權利；最后，如果他們既沒有登記也沒有通知，債權人 按照債權與債務的比例取得債權的權利。上述優先權與《民法典》第414條規定的優先權相同“可登記的擔保權益”優先權的一般規則是一致的。

5．轉讓方應承擔因債權轉讓而增加的履約費用的權利

《民法典》第550條規定：因債權轉讓而增加的履約費用的權利由轉讓方承擔。

五）債權債務中的從屬原則的權利轉讓

遵循本金原則是債權轉讓的一項重要原則的權利。當主債權人 債權轉讓的，其從權利隨債權轉讓，但從權利專屬于債權人本人的除外。隨債權轉讓而轉讓的從屬權利美國的權利包括擔保權益和其他從屬權利。

債權人和債權人的從屬關系債權是指與主債權相關的權利的權利，但不能獨立存在。債權人和債權人的大部分從屬權利主債權的從合同中約定了債權人的權利美國的權利和債務，其中一些是主債權人的一部分的權利。比如抵押合同設定的抵押權、質押合同設定的質押、擔保債權人 擔保合同設定的權利、首付款債權人和定金合同中設定的從權利屬于主債權的從合同中設定的從權利的權利。違約金債權、損害賠償請求權、留置權、債權解除權、債權人撤銷權、債權人 代位權等，屬于主債權 的權利或債權人 依法產生的權利

債權人的從屬權利債權被視為債權的一部分的權利如果債權人轉讓其債權附于主債權的從權利受讓人也獲得了的權利。轉讓雙方在轉讓協議中明確約定債權從屬性的債權隨主債權一并轉讓債權轉讓時，從債權隨主債權一并轉讓的權利。即使轉讓協議中沒有明確規定債權人的從屬性權利是否成立債權轉讓時，該債權將轉讓給債權人的受讓人與主債權人共同享有的權利這是對的。例外情況是，如果債權人 債權專屬于債權人，不具有與主債權同時轉讓的效力這是對的。

債權讓與中從權利的讓與是合法的的權利。受讓人取得從權利的，該從權利未辦理權利變更登記或者未轉移占有的，不影響債權轉讓的效力的權利，不會因未履行過戶登記手續或轉移占有而受到影響。

六）債權和債務的一般轉讓的權利和債務

1．債權人一般轉讓的一般規則的權利

債權和債務的一般轉讓債權是指債務的一方轉讓其債權和債務的一種債務轉讓形式的權利和債務給第三人，第三人一般繼承這些債權和債務的權利和債務。一般債權轉讓與一般債權轉讓的區別債權債務及債權轉讓債權債務的轉移是指債權債務的轉移的權利和債務只是一個單一的債權轉讓的權利或債務，而一般債權轉讓債權債務是債權債務的轉移的權利和債務在一起。

債權和債務的一般轉讓一般來說，除了債權人和債務人之間的關系，第三方簽署轉讓協議，規定第三方將取代債權人和債務人的轉讓人的權利和債務，享有所有的債權和債務轉讓方在債務關系中的權利，并承擔轉讓方的全部債務債權和債務的一般轉讓美國的權利和債務只能是一個債務與兩個義務，例如，一個雙邊合同。只有一方負債、對方享有債權和債務的合同債權轉讓和單方合同不適用于一般債權轉讓的權利和債務。

債權人一般轉讓的法律效力債權債務是指第三人代替原合同當事人成為新合同的當事人，承擔被轉讓的債權債務的權利和債務在一起。

2．一般債權轉讓的具體規則的權利

自一般債權轉讓 的權利和債務涉及債權轉讓的權利和債務的同時，有關債權轉讓的規定的權利和債務應適用。需要特別強調的是，為了保護當事人的合法權利，不使另一方因債權轉讓而遭受損失債權債務的一般轉讓的債權債務必須經對方同意，否則轉讓協議不具有法律效力。

案例：債權合同糾紛上訴案馮某與重慶順X公司——債權轉讓案的權利轉讓應限于實際合法的債權和債務的權利

一）案情介紹

1、裁判要旨

債權人有權轉讓其合法債權，但超出其合法債權的部分無效。債權轉讓合同債權自債權人通知債務人之日起生效即使未通知債務人，依法訂立的債權轉讓合同債務人的權利不受未通知債務人的影響。受讓人和債權轉讓通知的送達起訴方式的債權具有通知債務的法律效力。債權人受讓人的訴訟時效原告的訴訟權利受到原債權人的限制的權利，以及債權人 美國的權利承擔舉證責任。

2、案情簡介

原告：封某。

被告：重慶市順X公司（以下簡稱順X公司）

第三人：重慶長X公司（以下簡稱昌X公司）

順X公司法定代表人2016年9月23日前為廖成某，后為廖某。第三人X公司的前身是重慶市蔣蔣區的永X公司（以下簡稱永X公司），封某系監事。2014年10月30日，永X公司召開了股東 決定公司整體轉讓的會議；2014年11月11日，永X公司召開了新股東 會議決定修改公司章程，選舉譚為公司 的執行董事、譚文某是該公司監事、原股東全部解除職務，公司名稱變更為重慶長X公司；第二天，工商行政管理部門對公司名稱進行了審核、住所、法定代表人已辦理相應變更登記，法定代表人為譚。

2012年8月26日，順X公司（甲方）與永X公司（乙方）簽訂建設工程合同，約定順X公司將其廠房選址在重慶市綦江區轉塘鎮陶佳村三社、辦公樓、水池等建筑工程以包工包料的形式承包給永X公司。工程竣工后，雙方進行驗收結算。2014年1月8日，順X公司出具了一份工程結算清單，其中寫明：2012年8月26日，重慶永X公司與順X公司簽約建設廠房等基礎設施項目，2013年5月底全部竣工，并通過雙方現場管理人員驗收（附上雙方收款人名單并簽字）工程總價為937231元，甲方已支付乙方工程款70元.8萬元，欠139231元。甲方承諾支付欠款的時間為：2014年12月前至少支付30000元，2015年12月底前付清余款上述付款時間后，甲方每月支付2%支付給乙方利息。此據。欠款單位：重慶順川畜產品開發有限公司；法定代表人：廖成某（加蓋順X公司印章）出據時間：2014年1月8日”工程結算清單由馮負責。2016年7月5日，廖成某在工程結算清單下簽字背書“此工程款延期至2016年.12.30”2016年12月30日，廖成某在工程結算清單下簽字背書“該支付協議延期至2017年6月”

2018年12月18日，馮自制債權 并通過他人為第三人長X公司法定代表人譚說情，由譚在債權轉讓合同上加蓋長X公司印章的權利轉讓合同。債權轉讓協議中規定的轉讓事項的權利轉讓合同如下“甲方（也就是本案的第三人，x公司）債權人 重慶順川畜產品生產車間及附屬設施的勞務建設和原材料采購權：金額為392308元（其中：本金229231元；利息163077元）轉讓給乙方（即本案封某）所有和收取”2019年1月30日，馮就本案提起訴訟。

二）裁判結果

2019年6月20日，人民 重慶市綦江區中級人民法院作出判決，駁回馮的全部訴訟請求。

馮不服，提起上訴。

第五中級人民法院重慶市第一中級人民法院于2019年9月25日作出二審判決，順X公司支付債權本金的權利139，231元給馮，并以30，000元為基數，從2015年1月1日至2015年12月31日，月利率為2%支付利息；以139，231元為基數，2016年1月1日起月利率為2%支付利息，直到本金付清。

三）專家評析

債權人有權轉讓其合法債權的權利，以及債權轉讓的權利應限于實際的合法債權人的權利；債權人 債權人的轉讓未通知債務人的債權對債務人不發生效力，對債權人的受讓人也不發生訴訟時效原告的訴訟權利受到原債權人的限制的權利。

一、債權轉讓的權利應限于實際的合法債權人的權利

合同法第四條規定，當事人有權依法自愿訂立合同，任何單位和個人不得非法干涉。第8條規定，依法成立的合同對雙方具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者解除合同。

2012年8月26H，順X公司（甲方）與永城公司（乙方）簽訂了建筑工程合同。2014年1月8日，順X公司出具工程結算清單，稱拖欠本金139231元。本金數額與馮于2018年10月25日向一審法院支付的229231元相同、2018年12月18日，第三人X公司簽署了一份債權人 與馮某簽訂權利轉讓合同，拖欠本金229231元，差額9萬元。把順x公司合二為一、二審的說法，即雙方和解時，約定龍X公司賠償順X公司相關損失9萬元，賠償金額從工程款中扣除二審法院確認，債權人 龍X公司訴順X公司的權利為139231元。順X公司未按雙方約定于2014年12月前支付3萬元，故順X公司應向昌X公司支付逾期付款利息，即以3萬元為基數，2015年1月1日至2015年12月31日的月利率為2%支付利息。順X公司在2015年12月前未支付109231元，故順X公司應向昌X公司支付逾期付款利息，即以139231元為基數，自2016年1月1日起，月利率為2%支付利息，直到本金付清。X公司有權轉讓其合法債權 的權利，但超出其合法債權 的權利無效。

二、債權人 債權和債務的轉讓未通知債務人的債權對債務人不發生效力

合同法第八十條規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人的法律通知的權利轉讓應理解為債權轉讓的權利轉讓人，但債權通知的法律效力不應以債權轉讓的真實性為前提而否定債權轉讓債權轉讓可以確認，即債務人是否知道債權轉讓的事實債權轉讓應是確定債權通知法律效力的關鍵的權利轉讓。

本案中，昌X公司在一審中明確表示，未就債權轉讓事宜向順X公司發出通知或作出說明在債權轉讓合同上蓋章是錯誤的的權利，所以它沒有 我不想投訴馮、順X公司任何一方發表意見，但現有證據證明，馮某作為涉案工程的實際施工人，雙方已簽訂內部承包協議和建設工程承包合同，昌X公司轉讓剩余債權 涉案工程的所有權歸馮某所有。且二審中X公司無正當理由拒不參加訴訟，應視為其放棄訴訟權利。根據庭審查明的事實，2018年12月18日，第三人X公司簽訂了一份債權 該合同不違反法律的禁止性規定，對雙方均有約束力。但轉讓合同中約定的本息支付與實際結算不一致根據工程結算清單，二審法院確認了債權和價款的數額龍X公司對順X公司的債權為139231元及相應利息，支持該部分債權符合法律規定的權利，并依法駁回超出部分。

本案中查明的事實可以 不能證明債權人 的權利轉讓合同在起訴前已合法交付給債務人順X公司，故在有效交付前對債務人順X公司不產生法律效力，但在債權人 的權利轉讓未交付給順X公司，不影響債權人 獲得被轉讓債權人的權利的權利。因為債權人的受讓人 權利人馮某于2019年1月25日向一審法院起訴順X公司，并向債務人順X公司送達債權人 在人民的幫助下美國的權利轉移在美國法院，通知轉讓可以發生法律效力。龍X公司轉讓債權 的權利轉讓給馮某，受讓人馮某向其送達了債權通知書在本案中，原告通過起訴的方式轉讓了原告的權利，具有通知債務人回避X公司的法律效力。

三、債權人受讓人的訴訟時效原告的訴訟權利受到原債權人的限制的權利

合同法第二百零六條規定，借款人應當在約定的期限內償還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以督促借款人在合理期限內歸還貸款。最高人民法院第六條美國法院《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》規定，沒有約定期限的合同適用合同法第61條、依照第六十二條的規定可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債權人第一次主張權利時債務人明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。

順X公司稱，工程結算清單約定2015年12月前還清全部工程款，至2019年1月25日馮起訴時已過三年法定訴訟時效。本案審理已查明工程結算清單于2016年7月5日、2016年12月30日，經順X公司負責人兩次背書，付款協議延期至2017年6月。債權人 本案涉及的s權利約定履行期為2017年6月，故訴訟時效期間應從履行期屆滿之日起計算馮沒有法定訴訟時效美國在2019年1月25日的起訴超過三年。順x公司稱訴訟時效自立案之日起已過三年的上訴理由不能成立，二審法院不予受理。